ROYAUME-UNI 

FRAMESTORE LIMITED
MODALITÉS D’AFFAIRES – ROYAUME-UNI 

Les modalités suivantes s’appliquent à l’égard de toute fourniture de services ou de produits par The Framestore Limited (« Framestore »). Elles remplacent toutes les modalités antérieures et l’emportent sur toute modalité de rechange mentionnée par le client et elles constituent l’entente complète entre Framestore et le client. 

1. DÉFINITIONS 

1.1 Sauf en cas d’incompatibilité avec le contexte, les définitions suivantes s’appliquent aux présentes : 

« réservation » désigne la période pendant laquelle Framestore a convenu de fournir les installations au client; 

« client » désigne la personne, l’entreprise ou la société qui utilise les services de Framestore; 

« bien du client » désigne les productions, les bandes, les films ou autres éléments de matériel, l’équipement ou les autres biens du client pour lesquels les installations sont utilisées et qui sont fournis à Framestore; 

« installations » désigne l’équipement de préproduction et de postproduction, le personnel, les installations et les services de création et de production que Framestore fournit au client conformément aux présentes modalités; 

« matériel » désigne les bandes, les films et tout autre matériel fournis par Framestore dans le cadre d’une réservation. 

2. TARIF, HONORAIRES ET FRAIS 

2.1 Les prix facturés par Framestore sont ceux du tarif publié de temps à autre par Framestore. Les prix indiqués ne comprennent pas la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les supports multimédias ni les frais de messagerie, de livraison, de repas et de communications interurbaines. La TVA et ces dépenses externes sont payées par le client. 

2.2 Framestore se réserve le droit de modifier les prix figurant dans le tarif en tout temps, sans préavis. 

3. ESTIMATIONS 

3.1 Bien que les estimations de temps et de prix soient fournies en toute bonne foi par Framestore, qui s’efforcera de les respecter, Framestore ne sera pas liée par ces estimations lorsqu’elles ne sont pas respectées en raison de changements demandés par le client ou d’autres circonstances indépendantes de sa volonté, ni ne sera responsable du non-respect de ces estimations. De plus, Framestore ne sera pas responsable des coûts ou des dépenses assumés par le client par suite du non-respect d’estimations. 

4. PAIEMENT 

4.1 Sauf lorsqu’une clause des présentes modalités prévoit le contraire, et sous réserve du paragraphe 4.3 ci-après, le paiement de tous les honoraires et frais engagés est fait à Framestore dans les 30 jours de la date de la facture, et Framestore se réserve le droit de facturer des intérêts sur les paiements en retard. 

4.2 Les sommes dues par le client sont payées sans aucune déduction, que ce soit par compensation, demande reconventionnelle ou autrement, et pour dissiper tout doute, le client n’a pas droit à l’avantage d’une déduction de cette nature à laquelle il pourrait autrement avoir droit en droit ou en equity. Framestore a le droit, en cas de non-paiement total ou partiel, d’exécuter tout jugement obtenu à ce sujet, sans aucun sursis d’exécution, en attendant l’issue de toute réclamation présentée par le client contre Framestore. 

4.3 Framestore se réserve le droit d’exiger le paiement complet ou partiel des honoraires et des dépenses avant la période de réservation. 

4.4 Les demandes de renseignements concernant une facture doivent être effectuées dans les 14 jours de la date de la facture. 

5. ANNULATION 

5.1 Framestore peut en tout temps, à son entière discrétion, permettre l’annulation, par le client, d’une réservation ou d’une commande et se réserve le droit d’annuler toute réservation ou commande si le client ne respecte pas les présentes modalités. 

5.2 Dans le cas où une telle annulation serait permise ou effectuée par Framestore moins d’un jour ouvrable (24 heures) avant le début de la période de réservation, la réservation sera facturée à son plein prix selon le tarif courant de Framestore au moment de l’annulation. 

5.3 Dans le cas où une telle annulation serait permise ou effectuée par Framestore entre trois jours ouvrables et un jour ouvrable (24 heures) avant le début de la période de réservation, la réservation sera facturée à la moitié du plein prix selon le tarif courant de Framestore au moment de l’annulation. 

5.4 En plus des frais d’annulation susmentionnés, Framestore aura droit au remboursement des frais et dépenses qu’elle pourrait avoir engagés à la connaissance du client et avec l’accord de celui-ci. 

6. PRIVILÈGE ET LIVRAISON 

6.1 Jusqu’au paiement en espèces ou en fonds compensés de toute somme due par le client à Framestore relativement à une réservation donnée : 

6.1.1 Framestore conserve la propriété physique de l’ensemble du matériel, malgré la livraison; 

6.1.2 Framestore a un privilège général sur tout bien du client en la possession de Framestore relativement aux sommes dues; 

6.1.3 la licence accordée par Framestore au client en vertu du paragraphe 8.2 n’entre pas en vigueur. 

6.2 De plus, ces biens ne seront pas rendus au client jusqu’à ce que Framestore ait aussi reçu paiement, en espèces ou en fonds compensés, de toutes les sommes dues par le client à Framestore pour toute autre réservation ou opération commerciale. 

6.3 Par les présentes, le client accorde à Framestore une licence irrévocable lui permettant de pénétrer dans tout local où du matériel est stocké ou dont on peut raisonnablement penser qu’il y est stocké, pendant les heures normales d’ouverture, et d’en reprendre possession. 

6.4 Si le client n’effectue pas le paiement dans les 14 jours suivant l’échéance des sommes, Framestore a droit, à sa discrétion, d’exploiter les biens mentionnés ci-dessus ou d’en disposer et d’affecter tout produit ainsi perçu aux sommes dues et à toute dépense relative à cette exploitation ou à cette disposition et est, après avoir remis au client le solde restant (s’il en est), libérée de toute responsabilité à l’égard de ces biens. 

6.5 Framestore s’efforcera de livrer tout matériel aussi tôt que possible après la réception de toutes les sommes qui lui sont dues par le client, mais elle n’est pas responsable d’une perte subie par le client en raison d’un retard dans la livraison, sauf si cette perte résulte d’une grossière négligence de Framestore. 

7. ASSURANCE 

7.1 Le risque de dommages au matériel ou de perte du matériel est transféré au client à la livraison ou, si le client ne réceptionne pas le matériel, lorsque Framestore en offre formellement la livraison. 

7.2 Le client reconnaît que Framestore ne peut pas obtenir une assurance contre des pertes de coûts de production découlant de la perte de biens ou de dommages aux biens du client. 

7.3 Par conséquent, le client souscrit et conserve une assurance couvrant tous les risques qu’il est nécessaire ou habituel d’assurer relativement à la production (incluant la préproduction et la postproduction), y compris la perte de coûts de production découlant de la perte de biens ou de dommages aux biens du client (et à leur contenu) pendant que ceux-ci sont sous la garde ou le contrôle de Framestore. 

8. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DANS LE MATÉRIEL 

8.1 Tous les droits d’auteur sur les enregistrements ou autres productions résultant de la mise à disposition des installations et/ou intégrés dans tout matériel sont dévolus à Framestore, qui en a la propriété exclusive. 

8.2 Sous réserve de la réception du paiement en espèces ou en fonds compensés de toute somme due par le client à Framestore relativement à une réservation donnée, Framestore accorde au client une licence exclusive pour la publication et la transmission du produit fini à la suite de la mise à disposition des installations, dans son ensemble et dans sa forme finale telle que fournie par Framestore pour l’usage initialement prévu. 

8.3 Le client n’a aucun droit d’utiliser le matériel ou les droits de propriété intellectuelle contenus dans le matériel, de quelque nature qu’ils soient, séparément du produit fini découlant de la mise à disposition des installations dans son ensemble ni à toute autre fin, et il s’engage à ne pas le faire. 

8.4 Malgré toute disposition à l’effet contraire dans les présentes, l’entrepreneur conserve la propriété et la possession des dispositifs mécaniques, procédés, savoir-faire, code source ou exécutable et logiciels d’application qui sont utilisés comme outils pour créer la production (« technologie de l’entrepreneur ») et n’a pas l’obligation de les remettre au producteur. La technologie de l’entrepreneur ne comprend pas les images ni les photos provenant du film ou liées au film, et pour dissiper tout doute, l’entrepreneur n’a aucun droit, titre ni intérêt sur ces images ou photos. L’entrepreneur est propriétaire de la technologie de l’entrepreneur ainsi que des droits de propriété intellectuelle relatifs à cette technologie, y compris, notamment, de tous les droits d’auteur, marques de commerce, secrets commerciaux et brevets s’y rapportant. Malgré ce qui précède, l’entrepreneur accorde par les présentes au producteur, à perpétuité, une licence non exclusive sur la technologie de l’entrepreneur, dans la seule mesure où celle-ci est nécessaire à la pleine exploitation, par le producteur, du film et de tous les droits accessoires et connexes y afférents prévus par les parties aux termes des présentes. 

9. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS 

9.1 Le client prend les mesures appropriées pour protéger les renseignements confidentiels relatifs à Framestore, aux affaires commerciales ou financières de celle-ci ou aux installations et aux services qu’elle fournit, y compris les programmes informatiques, les techniques de production, les bases de données ainsi que les idées et les concepts originaux, le savoir-faire, les dessins et les procédés intégrés ou inhérents au matériel, lesquels renseignements sont communiqués au client ou obtenus par lui dans le cadre de la mise à disposition des installations ou par suite de celle-ci (la présente clause vise les renseignements autres que ceux qui font partie du domaine public autrement qu’en raison d’une violation de la présente clause par le client) (« renseignements confidentiels »). 

9.2 Le client n’utilisera ni ne divulguera aucun renseignement confidentiel à quiconque (sauf à ses conseillers professionnels) et à la fin de la période de réservation, il rendra à Framestore tout renseignement confidentiel (sans en conserver de copie) et tout équipement ou autre fourni par Framestore (sauf, pour dissiper tout doute, le matériel). 

10. RESPONSABILITÉ DE FRAMESTORE 

10.1 Sauf disposition contraire expresse énoncée dans les présentes modalités et dans toute la mesure permise par la loi : 

10.1.1 la fourniture de matériel et d’installations à un client est entièrement aux risques du client, et Framestore n’est responsable ni envers le client ni envers toute autre personne des pertes ou dommages directs, indirects ou consécutifs résultant de tout défaut dans les installations et le matériel ou dans tout équipement ou bande utilisés relativement à ceux-ci; 

10.1.2 si l’utilisation des installations pour la réservation est retardée, reportée, restreinte ou annulée pour une raison qui touche Framestore, à moins que ce retard, ce report, cette contrainte ou cette annulation ne soit attribuable à la grossière négligence de Framestore, Framestore n’est pas responsable des pertes ou dommages subis par le client en raison de cette situation; 

10.1.3 Framestore n’est en aucun cas responsable des pertes économiques (y compris la perte de profit ou de cote d’estime) ni de toute perte ou de tout dommage indirect ou consécutif; 

10.1.4 toutes les garanties, conditions, modalités et représentations relatives aux produits ou aux services fournis par Framestore (qu’elles soient expresses ou implicites en vertu de la loi, de la common law, de l’usage ou autrement) sont par les présentes exclues. 

Rien dans les présentes ne doit être interprété comme excluant ou limitant (ou cherchant à le faire) toute responsabilité de la part de Framestore par suite d’un décès ou de blessures corporelles causés par la négligence de Framestore. 

10.2 

10.2.1 Sauf disposition contraire expresse énoncée dans les présentes et dans toute la mesure permise par la loi, Framestore ne sera pas responsable des dommages ou de la perte d’un bien du client détenu par Framestore ni d’une perte (consécutive ou autre) afférente à un tel bien, sauf si elle est causée par la négligence de Framestore, auquel cas les paragraphes 10.2.2 et 10.2.3 s’appliquent. 

10.2.2 En cas de perte ou de dommages aux biens du client causés par la négligence de Framestore pendant la période de réservation, la responsabilité de Framestore est limitée aux dépenses engagées par le client en honoraires et frais facturés par Framestore et ne dépasse pas 50 000 £ relativement à tout travail individuel assujetti à une clause. 

10.2.3 Si le client avise Framestore, pendant la période de réservation, que la valeur qu’il a déterminée est supérieure à la somme précisée au paragraphe 10.2.2 et qu’il accepte de rembourser à Framestore les frais de souscription d’une assurance spéciale pour l’enregistrement prévu pendant cette période et couvrant la somme précisée par le client dans l’avis, la responsabilité de Framestore sera limitée à cette somme, et celle prévue au paragraphe 10.2.2 ne sera pas applicable. 

10.2.4 Sous réserve des clauses du présent paragraphe 10.2, tous les biens du client et tout le matériel détenu par Framestore seront détenus par Framestore entièrement aux risques du client, quelle que soit la cause de possibles pertes ou dommages, et il incombe au client d’assurer ses biens à leur pleine valeur contre tous les risques et de faire et conserver des copies de tous ses biens avant de les fournir à Framestore. 

10.3 Framestore met à la disposition du client son équipement et le personnel qu’elle juge nécessaire pour faire fonctionner l’équipement, mais il appartient au client de vérifier que les installations sont adaptées à son objectif. Bien que Framestore mette tout en œuvre pour veiller à ce que l’équipement et les installations fonctionnent conformément aux spécifications prévues à leur égard, à moins d’un accord écrit explicite conclu au moment de l’acceptation de la réservation, Framestore n’est pas responsable de vérifier que son équipement et les installations qu’elle fournit sont adaptés à l’objectif du client. 

10.4 Framestore n’est pas responsable d’une diminution de la qualité de ses services qui découlerait de la qualité des biens du client ou du respect des directives du client. 

10.5 Le client indemnise Framestore, ses directeurs ainsi que ses employés, préposés, sous-traitants et agents de toute responsabilité ainsi que des actions et pertes, réclamations, poursuites, jugements, dommages-intérêts, obligations, frais et dépenses de quelque nature que ce soit (y compris, notamment, les honoraires, dépens et frais juridiques) découlant directement ou indirectement des biens du client ou des actes ou omissions du client, de ses préposés, agents ou représentants, ou d’une violation par le client de l’une de ses déclarations, garanties ou autres obligations aux termes des présentes modalités ou encore se rapportant à ces biens, actes, omissions ou violations (y compris, notamment, les réclamations de tiers pour violation d’un droit d’auteur ou diffamation concernant tout matériel ou bien du client ou tout défaut par le client de respecter les clauses et exigences d’une entente applicable). 

11. MATÉRIEL OU BIENS NON RÉCUPÉRÉS 

11.1 Framestore a le droit de détruire, d’effacer ou de céder de quelque autre manière, comme elle l’entend, tout matériel ou bien du client qui n’a pas été récupéré par celui-ci et qu’elle a en sa possession au terme d’un délai de six mois suivant la fin de la période de réservation. Pendant la période où ils demeurent non récupérés, ce matériel ou ces biens sont détenus par Framestore aux risques du client ainsi qu’il est mentionné ci-dessus. 

12. TRANSFERT D’OBLIGATIONS 

12.1 Framestore se réserve le droit de céder ou de sous-traiter en totalité ou en partie ses obligations envers le client. 

12.2 Tout contrat conclu entre Framestore et le client est un contrat de nature personnelle. Le client ne peut ni le céder ni en grever le produit sans le consentement écrit préalable de Framestore. 

13. CRÉDITS 

13.1 Le client s’assure que le générique fait état des installations fournies par Framestore, ce, dans une forme préapprouvée par Framestore. Par les présentes, le client accorde à Framestore le droit de mentionner le client dans son matériel publicitaire ou promotionnel et d’utiliser le matériel ou le titre d’une production ou d’un projet créé par Framestore pour le client dans ce matériel publicitaire ou promotionnel. 

14. DÉCLARATIONS ET GARANTIES 

Le client déclare et garantit à Framestore ce qui suit : 

14.1 Avant le début de la période de réservation, il obtiendra tous les consentements, autorisations et permis requis des artistes, des titulaires d’un droit d’auteur et de toute autre personne ayant un droit ou un intérêt relativement à un bien du client. 

14.2 Le contenu des biens du client ne sera en aucun cas diffamatoire, offensant, obscène ou autrement illicite ni ne portera atteinte à la propriété intellectuelle ou à tout autre droit d’un tiers. 

15. FORCE MAJEURE 

15.1 Framestore n’est nullement responsable envers le client advenant son incapacité de s’acquitter d’obligations ou de se conformer à des directives du client en raison de circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté, y compris, notamment, en raison d’une mesure industrielle prise par une ou plusieurs personnes. Dans un tel cas, Framestore a le droit, à sa discrétion, soit de s’acquitter des obligations ou de se conformer aux directives en question lorsqu’elle sera raisonnablement en mesure de le faire, soit de se considérer comme libérée totalement ou partiellement de la responsabilité de ces obligations et directives. 

16. RÉSILIATION PAR FRAMESTORE 

Framestore a le droit, sous réserve de tout autre droit ou recours dont elle peut disposer, de mettre fin à l’ensemble de ses obligations envers le client si l’un ou l’autre des événements suivants se produit : 

16.1 si le client contrevient, à tout moment, à n’importe laquelle de ses obligations, déclarations ou garanties envers Framestore, ou si une somme due à Framestore par le client est en retard de plus de 14 jours; 

16.2 si le client opère ou propose d’opérer compensation avec des créanciers, s’il conclut un arrangement volontaire, si une requête de mise en faillite est signifiée au client, si (dans le cas où le client est une société à responsabilité limitée) une résolution ou une requête visant à liquider l’entreprise du client est présentée ou si un séquestre ou un séquestre administratif est nommé pour gérer la totalité ou une partie des actifs du client. Advenant une telle résiliation, le client doit payer à Framestore, à sa demande, toute somme due relativement aux services déjà exécutés par Framestore ainsi qu’aux directives données par le client avant la résiliation, de manière à indemniser pleinement Framestore à l’égard de l’ensemble des dépenses engagées pour se conformer aux directives du client. 

17. GÉNÉRALITÉS 

17.1 Tous les avis donnés conformément aux présentes modalités doivent être faits par écrit et livrés en personne ou envoyés par courrier prioritaire affranchi à l’adresse habituelle ou à la dernière adresse connue de Framestore ou du client. Un avis est réputé avoir été dûment signifié au moment de la livraison, s’il a été livré personnellement, et 48 heures après l’envoi, s’il a été envoyé par la poste. Pour la signification, il est suffisant de démontrer que l’avis a été livré à la bonne adresse ou que l’enveloppe contenant l’avis a été correctement adressée, affranchie et postée. 

17.2 Aucune modification des présentes modalités ne prend effet à moins d’être consignée par écrit et signée par un directeur dûment autorisé de Framestore et du client. 

17.3 L’invalidité d’une ou de plusieurs des présentes modalités n’a aucune incidence sur la validité des autres modalités. 

17.4 L’omission de Framestore ou son retard à exercer ou à faire appliquer des droits que lui confèrent les présentes modalités ne sont pas réputés constituer une renonciation à ces droits ni n’ont pour effet d’en interdire l’exercice ou l’application à tout moment. 

17.5 Le contrat conclu entre Framestore et le client est régi et interprété conformément aux lois anglaises. Framestore et le client conviennent que, pour le bénéfice exclusif de Framestore, les tribunaux anglais ont compétence pour régler tout différend ayant trait au contrat. 
 

ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE 

MODALITÉS D’AFFAIRES DE FRAMESTORE (ÉTATS-UNIS) 

Les présentes modalités font partie de l’entente de services de production conclue entre le producteur et le client à la date de prise d’effet (l’« entente ») et y sont intégrées par le présent renvoi. Les termes utilisés ont le sens qui leur est donné dans l’entente, à moins que le présent document n’en donne une autre définition. 

1. MATÉRIEL
1.1 Matériel du producteur
Sauf à l’égard du matériel du client (tel qu’il est défini dans le présent document) et sauf indication contraire dans la présente entente ou ainsi qu’il est convenu par les parties, le producteur fournit le contenu, le matériel et/ou les actifs nécessaires à la production et à la livraison de la publicité conformément aux exigences prévues dans l’énoncé des travaux, y compris les décors, les accessoires, les éléments commerciaux, le contenu photographique et audiovisuel ainsi que les enregistrements. 

1.2 Matériel du client
Le client fournit au producteur un certain contenu créatif de même que le matériel et/ou les actifs devant servir à la prestation des services, notamment les scénarimages, les maquettes ou illustrations, les scénarios, les notes, la musique, le personnel, des conseils en création ainsi que le matériel ou les autres éléments de propriété intellectuelle ou de propriété exclusive dont auront pu convenir les parties ou qui sont prévus dans l’énoncé des travaux (collectivement, « matériel du client »). Par les présentes, le client accorde au producteur le droit non exclusif d’adapter, de modifier, de traduire, d’exposer, de publier et de reproduire le matériel du client ainsi que le droit d’en créer des productions dérivées et d’utiliser autrement ce matériel relativement à la prestation des services. Le client reconnaît et accepte en outre que le producteur n’est pas responsable, le client étant l’unique responsable, d’obtenir les droits, les autorisations et les permis afférents au matériel du client fourni par celui-ci ou pour son compte ou acquis par le producteur à la demande du client et utilisé dans le cadre de la prestation des services et de la production de la publicité. 

1.3 Matériel ou biens non récupérés
Framestore a le droit de détruire, d’effacer ou de céder de quelque autre manière, comme elle l’entend, tout matériel ou bien du client qui n’a pas été récupéré par celui-ci et qu’elle a en sa possession au terme d’un délai de six mois suivant la fin de la période de réservation. Pendant la période où ils demeurent non récupérés, ce matériel ou ces biens sont détenus par Framestore aux risques du client ainsi qu’il est mentionné ci-dessus. 

2. PROPRIÉTÉ DE LA PUBLICITÉ
Sous réserve des modalités de la présente entente, y compris du paiement complet par le client de toutes les sommes dues aux termes des présentes et du respect de l’entente, le producteur cède au client l’ensemble de ses droits, titres et intérêts dans la publicité et dans toutes les autres séquences filmées par le producteur dans le cadre de la production de la publicité (qu’elles soient ou non intégrées à la publicité parachevée) de même que les droits d’auteur y afférents; il est entendu, toutefois, (a) que le producteur demeure propriétaire de tous les programmes, logiciels, codes de logiciel, méthodes de distribution, techniques brevetées et droits de propriété intellectuelle qui en découlent, le cas échéant, et qui sont utilisés pour la prestation des services et la production de la publicité et (b) que l’utilisation par le client de la publicité ou de toute partie de celle-ci en ce qui a trait à la promotion ou à la publicité des produits ou des services de tiers est subordonnée au consentement écrit préalable du producteur. 

3. CHANGEMENTS AUX SPÉCIFICATIONS
Si, à un moment donné, le client souhaite apporter, pour atteindre ses objectifs, des changements, des modifications ou des adaptations (p. ex. des changements au scénario ou au scénarimage ou à tout autre matériel ou projet en cours) qui diffèrent des services, de la publicité ou de l’énoncé des travaux déjà approuvés, ces changements ne pourront être apportés que par accord mutuel des parties; les changements souhaités doivent en outre être entièrement documentés, avec une présentation détaillée de leur incidence sur l’énoncé des travaux, l’échéancier, les prix, l’exécution des services et la production de la publicité. Si de tels changements entraînent des coûts ou des dépenses supplémentaires pour le producteur, celui-ci consent à aviser le client du montant approximatif des coûts ou dépenses supplémentaires et il ne procède aux changements qu’après avoir reçu l’approbation du client à cet égard. Les changements sur lesquels les parties se sont entendues et qui sont dûment signés par les parties deviennent une modification à l’énoncé des travaux et y sont intégrés. 

4. COOPÉRATION DU CLIENT
Outre ses responsabilités présentées dans l’énoncé des travaux, le client coopère avec le producteur pour la prestation des services aux termes des présentes. Il lui fournit notamment un accès raisonnable, en temps utile, aux commentaires, approbations, données, renseignements, matériel et personnel du client, selon les besoins. 

5. ANNULATION OU RÉSILIATION DU CONTRAT PAR LE CLIENT
Le client peut annuler les services ou y mettre fin à tout moment suivant la date de prise d’effet après avoir donné un préavis écrit de cinq jours au producteur; il est entendu, toutefois, que le cas échéant, le client verse les sommes suivantes : (a) si la date de prise d’effet de l’annulation ou de la résiliation a lieu avant l’achèvement de 50 % de l’échéancier de production, le client verse ou le producteur conserve (selon le cas) tous les frais et dépenses remboursables ainsi que 50 % des frais totaux; (b) si la date de prise d’effet de l’annulation ou de la résiliation des services a lieu après l’achèvement de 50 % de l’échéancier de production, le client verse au producteur tous les frais et dépenses remboursables ainsi que le montant total des frais. 

6. TAXES; PAIEMENTS EN RETARD
Le client est seul responsable des taxes de vente, d’utilisation et d’accise, des taxes sur la valeur ajoutée et sur les produits et services ainsi que des autres taxes semblables sur les transactions applicables à la prestation des services ou à la production de la publicité en vertu de la présente entente (« taxes »). Si le producteur fait l’objet d’une cotisation pour des taxes que le client avait la responsabilité de remettre aux autorités fiscales, ce qu’il a omis de faire, le client indemnise le producteur et le dégage de toute responsabilité relativement à toute réclamation à ce sujet et à tout montant y afférent. Si des taxes dont le client est responsable sont payées par le producteur, le client rembourse promptement au producteur le montant que celui-ci a payé, sur présentation d’une preuve de paiement, y compris les intérêts et les pénalités. De plus, le producteur se réserve le droit de retenir la prestation des services ou tout livrable correspondant (p. ex. la publicité) jusqu’à ce qu’il ait reçu tous les montants dus. Le producteur a le droit d’imposer des frais de retard équivalant à 1,5 % par mois (ou le taux le plus élevé permis par la loi, s’il est inférieur), calculés à partir de la date à laquelle les paiements étaient dus. 

7. SYNDICAT
Le producteur remplit ses obligations aux termes des présentes conformément aux conventions collectives dont il est signataire, dans la mesure applicable eu égard aux artistes, aux techniciens et aux autres employés qui participent, sous la direction du producteur, à la production de la publicité. Sur présentation d’une demande écrite, le producteur fournit au client une documentation raisonnable concernant les artistes et les employés visés par une convention qui fournissent des services au producteur relativement à la publicité (p. ex. des rapports de temps de travail, des déclarations fiscales, des formules de contrat, des consentements, des publications) dans la mesure permise par la convention collective ou l’entente de la guilde applicable ou en vertu d’autres contrats qui s’y rattachent. Le client reconnaît et convient qu’il doit payer la totalité des frais de séances associés aux prestations en champ et hors champ de la SAG-AFTRA et de l’AFM, et s’acquitte des obligations imposées aux employeurs en vertu des lois fédérales, d’État et locales en ce qui a trait à la rémunération des employés, à l’assurance d’indemnisation du chômage, aux cotisations sociales, à l’impôt de l’État pour personnes handicapées, à la taxe sur la masse salariale et aux cachets de redevance. Le client est la partie contractante (l’employeur) de ces artistes. De plus, les formules de contrat des artistes visés par une convention et la production de ces formules auprès de divers bureaux syndicaux sont la responsabilité directe du client. 

8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES
Chaque partie déclare et garantit à l’autre ce qui suit : (a) elle possède, en tant qu’entreprise, les droits et les pleins pouvoirs de conclure la présente entente et de s’acquitter de ses obligations en vertu de celle-ci; (b) la signature de la présente entente et l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu de l’entente ne contreviennent à aucune autre entente à laquelle elle est partie; (c) la présente entente constitue l’obligation juridique, valide et exécutoire de la partie lorsqu’elle est signée et délivrée; (d) toutes les activités qu’elle entreprend relativement à la présente entente sont exercées conformément aux lois, aux règles et aux règlements applicables. 

9. INDEMNISATION ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
9.1 Par le producteur
Le producteur convient d’indemniser et de défendre le client et ses administrateurs, dirigeants, employés, agents et ayants droit et de les exonérer, à ses propres frais, de toute responsabilité ainsi que des pertes, dommages, blessures, coûts et dépenses (notamment, les honoraires d’avocats et frais juridiques raisonnables) (« pertes ») découlant de toute réclamation ou action d’un tiers attribuable ou liée à (a) une violation des déclarations, garanties ou engagements du producteur prévus dans les présentes, ou (b) une infraction, une appropriation illicite ou une violation de droits de propriété intellectuelle, de droits exclusifs ou de tout autre droit d’un tiers en raison de l’utilisation ou de l’exploitation, par le client, de la publicité en conformité avec la présente entente et ainsi qu’il y est expressément permis, mais excluant toute telle réclamation ou action occasionnée par du matériel du client ou des actes non autorisés ou des omissions du client, de ses employés, entrepreneurs, représentants, agents, titulaires de permis, successeurs et ayants droit ou fondée sur ce qui précède, y compris la violation de toute clause des présentes. 

9.2 Par le client
Le client convient d’indemniser et de défendre le producteur, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et ayants droit respectifs et de les exonérer, à ses propres frais, des pertes subies par suite ou résultant de toute réclamation ou action d’un tiers attribuable ou liée à (a) une violation des déclarations, garanties ou engagements du client prévus dans les présentes, ou (b) une transgression, une appropriation illicite ou une violation des droits de propriété intellectuelle, des droits exclusifs ou de tout autre droit d’un tiers en raison de l’utilisation ou de l’exploitation du matériel du client. 

9.3 Limitation de responsabilité
EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE PARTIE OU SES AFFILIÉS, SUCCESSEURS OU AYANTS DROIT RESPECTIFS NE PEUVENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, PARTICULIERS, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU LIÉS À CELLE-CI DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT, PEU IMPORTE LA NATURE DE L’ACTION OU LE FONDEMENT DE LA DEMANDE, QUE LA PARTIE AIT ÉTÉ AVISÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE DONNÉES, L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS ET TOUT AUTRE DOMMAGE COMMERCIAL OU PERTE COMMERCIALE. MALGRÉ TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LA PRÉSENTE ENTENTE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE ET GLOBALE DU PRODUCTEUR, DE SES AFFILIÉS, SUCCESSEURS, AYANTS DROIT, FOURNISSEURS DE SERVICES, AGENTS OU REPRÉSENTANTS, ATTRIBUABLE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, NE PEUT DÉPASSER LE MONTANT TOTAL DES FRAIS RÉELLEMENT VERSÉS PAR LE CLIENT AU PRODUCTEUR EN VERTU DE L’ENTENTE POUR LES SERVICES PRÉCIS AYANT DONNÉ LIEU À LA DEMANDE OU À L’ACTION EN QUESTION. 

9.4 Avis de non-responsabilité
SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE ÉNONCÉE DANS LES PRÉSENTES, LES SERVICES, LA PUBLICITÉ ET LE MATÉRIEL DU PRODUCTEUR SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ » SANS GARANTIE, DÉCLARATION NI ATTESTATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPLICITE OU IMPLICITE, Y COMPRIS NOTAMMENT LES GARANTIES IMPLICITES D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, D’EXACTITUDE, DE QUALITÉ SATISFAISANTE, DE JOUISSANCE PAISIBLE ET LES GARANTIES DÉCOULANT D’HABITUDES COMMERCIALES ÉTABLIES OU DE L’USAGE DU COMMERCE, ET LE PRODUCTEUR REJETTE EXPRESSÉMENT, PAR LES PRÉSENTES, TOUTE TELLE DÉCLARATION ET GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, ORALE OU ÉCRITE. 

10. DURÉE ET RÉSILIATION
La présente entente prend effet à la date de prise d’effet et demeure en vigueur jusqu’à l’achèvement réussi des services (« la durée »), à moins d’être résiliée plus tôt conformément aux modalités qui y sont établies. Dans l’éventualité d’une violation substantielle de la présente entente par une partie, l’autre partie peut résilier l’entente en donnant un préavis écrit de 30 jours à la partie en défaut; il est entendu, toutefois, que cette résiliation ne prend pas effet si la violation précisée dans l’avis a été corrigée avant l’expiration du délai de 30 jours. 

11. DIVERS
11.1 Entrepreneur indépendant
Chaque partie est un entrepreneur indépendant, et les membres du personnel d’une partie ne sont ni les employés ni les agents de l’autre partie aux fins de l’impôt ni à aucune autre fin. Le personnel d’une partie n’a pas le pouvoir de faire des déclarations, de prendre des engagements, de lier la partie ou de conclure des contrats pour le compte de la partie ni de contraindre l’autre partie de quelque manière que ce soit. Rien dans la présente entente ne peut être interprété ou considéré comme constituant, créant, engendrant ou reconnaissant autrement l’existence d’une coentreprise, d’une société de personnes ou d’une entreprise de quelque nature que ce soit, ni comme établissant une relation de mandataire entre les parties. 

11.2 Cession
Aucune partie ne peut céder ni transférer la présente entente (en tout ou en partie) à une autre partie sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, et toute tentative en ce sens sera considérée comme nulle ab initio. La présente entente a force exécutoire et lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et bénéficie également aux parties, à leurs successeurs et à leurs ayants droit autorisés. 

11.3 Avis
Les avis et les autres communications dans le cadre de la présente entente sont (a) faits par écrit, (b) livrés en personne (avec accusé de réception), par un service de messagerie de 24 heures reconnu à l’échelle nationale ou par courrier recommandé ou certifié (accusé de réception requis), aux adresses énoncées ci-dessous ou à une autre adresse qu’une partie peut préciser en envoyant un avis écrit à l’autre partie conformément au présent article, et (c) réputés avoir été donnés au moment de la réception, s’ils ont été livrés en personne ou par un service de messagerie de 24 heures, et trois jours ouvrables après l’envoi, s’ils ont été envoyés par courrier recommandé ou certifié. 

11.4 Exemplaires; interprétation
La présente entente peut être signée en plusieurs exemplaires qui, ensemble, constituent une seule et même entente entre les parties. Les titres sont fournis à seule fin de commodité; ils ne sont pas pris en considération pour l’interprétation de l’entente. Les termes « notamment » et « y compris » doivent être interprétés comme inclusifs, et non comme exclusifs. Les parties ont participé ensemble à la négociation et à la rédaction de l’entente. En cas d’ambiguïté, ou si une question d’intention ou d’interprétation se pose, l’entente doit être interprétée comme si elle avait été rédigée conjointement par les parties, et aucune présomption ni charge de la preuve ne favorise ni ne défavorise une partie du fait qu’elle est l’auteur d’une ou de plusieurs clauses de l’entente. 

11.5 Consentements; autres assurances
Sauf disposition contraire expresse énoncée dans la présente entente, les consentements, demandes et approbations qui doivent être donnés par l’une ou l’autre partie en vertu de l’entente (a) doivent être présentés par écrit et (b) ne doivent pas être déraisonnablement refusés. Chaque partie s’assure de ne présenter que des demandes raisonnables dans le cadre de l’entente. De plus, chaque partie fournit les documents ou instruments supplémentaires demandés par l’autre partie et qui peuvent être raisonnablement nécessaires, pertinents ou souhaitables pour donner effet à l’entente et mettre en œuvre ses différentes clauses. 

11.6 Publicité
À moins d’un avis écrit du client, le producteur et ses employés désignés ont une licence révocable d’utilisation de la publicité parachevée à des fins promotionnelles. 

11.7 Modification; renonciation; dissociabilité; maintien en vigueur
Aucune modification, renonciation ou décharge concernant une clause de la présente entente n’est valide à moins d’être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie contre laquelle la mesure est invoquée. L’omission de l’une ou l’autre partie ou son retard à exercer un droit ou à faire exécuter une obligation ne portent pas atteinte à ceux-ci ni ne doivent être interprétés comme une renonciation ou une renonciation continue à ce droit ou au respect de cette obligation, ni à tout autre droit ou pouvoir, à moins d’une reconnaissance écrite, signée par les deux parties. Si une clause de l’entente est jugée illégale, invalide ou inexécutable, les autres clauses de l’entente ne sont pas compromises et demeurent pleinement applicables. Toute clause de l’entente qui, selon les termes utilisés ou pour donner effet au sens qu’elle emporte, doit survivre à l’entente, y compris le paragraphe 1.2 et les articles 5 et 11, demeure en vigueur malgré l’annulation, l’expiration ou la résiliation de l’entente. 

11.8 Retard excusable
En aucun cas l’une ou l’autre partie n’est responsable, envers l’autre, de tout retard ou manquement dans l’exécution de ses obligations aux termes des présentes en raison de circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté; il est entendu, toutefois, que si de telles omissions ou de tels retards durent, au total, 30 jours ou plus, chaque partie a le droit de résilier l’entente après en avoir donné avis à l’autre partie. Les parties conviennent également que, dans le cas où, un ou plusieurs jours, un tournage ou d’autres services de production ne peuvent raisonnablement avoir lieu ou être fournis ou sont autrement retardés en raison de circonstances raisonnablement indépendantes de la volonté de l’une ou l’autre partie (p. ex. des conditions météorologiques défavorables) ou en raison d’un acte, d’une omission ou du défaut du client de remplir une obligation ou d’exercer une responsabilité prévue aux présentes, le client est tenu de rembourser tous les coûts supplémentaires raisonnables engagés par le producteur à cette occasion (y compris toute majoration de prix raisonnable de ceux-ci). 

11.9 Lois applicables et tribunaux
La présente entente doit être interprétée selon les lois de l’État de New York sans donner effet aux dispositions relatives aux conflits de lois. Les actions en justice, poursuites, différends, controverses ou demandes entre les parties découlant de la présente entente ou s’y rapportant, s’ils font l’objet d’un litige judiciaire, ne peuvent être introduits et entendus que devant la cour du district sud de l’État de New York (United States District Court for the Southern District of New York) ou la Cour suprême de l’État de New York pour le comté de New York (New York State Supreme Court of New York County), et en signant la présente entente, chaque partie aux présentes se soumet à la compétence exclusive de ces tribunaux et renonce à toute objection qu’elle pourrait avoir quant au lieu de l’instance ou aux inconvénients liés au choix du tribunal. Sans limiter ce qui précède, les parties conviennent que le producteur peut, à son entière discrétion, intenter une action pour obtenir l’exécution forcée d’un jugement ou demander une mesure injonctive devant les tribunaux compétents dans le ressort où se trouve l’établissement principal du client et conformément aux lois qui y sont applicables.